Sursis de paiement : pivot du régime de l'exit tax
Le sursis de paiement constitue le mécanisme central qui permet, en pratique, de rendre l'exit tax supportable pour le contribuable transférant son domicile fiscal hors de France. Sans ce sursis, l'imposition immédiate des plus-values latentes au taux global de 31,4 % en 2026 conduirait à une exigibilité instantanée, alors même que le contribuable ne dispose d'aucune trésorerie issue de la cession effective des titres. L'article 167 bis du Code général des impôts distingue deux régimes de sursis fondamentalement différents : le sursis automatique de plein droit, prévu au IV de cet article et applicable aux transferts vers un État membre de l'Union européenne ou tout autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative et une convention d'assistance mutuelle au recouvrement (sous réserve de ne pas figurer sur la liste des ETNC), et le sursis sur option, prévu au V du même article et applicable à toute autre destination, qui suppose la désignation d'un représentant fiscal et la constitution de garanties suffisantes. Cette distinction structurante, dictée par les exigences du droit de l'Union européenne issues de l'arrêt National Grid Indus de la Cour de justice de l'Union européenne (CJUE, gr. ch., 29 novembre 2011, aff. C-371/10), commande la stratégie de tout projet d'expatriation et conditionne, en grande partie, la faisabilité financière du départ.
- Cadre juridique du sursis de paiement
- Sursis automatique (art. 167 bis IV CGI)
- Sursis sur option (art. 167 bis V CGI)
- Garanties admises et procédure de constitution
- Représentant fiscal en France
- Suivi déclaratif pendant la durée du sursis
- Événements mettant fin au sursis
- Spécificités par pays de destination
- Erreurs fréquentes et points de vigilance
- Synthèse opérationnelle
I. Cadre juridique du sursis de paiement
1. Origine du dispositif : l'arrêt National Grid Indus
L'instauration d'un sursis de paiement au sein du dispositif d'exit tax résulte directement des exigences du droit de l'Union européenne tel qu'interprété par la Cour de justice. Dans son arrêt National Grid Indus BV du 29 novembre 2011 (aff. C-371/10), la grande chambre de la Cour a jugé que l'imposition immédiate, au moment du transfert de siège ou de domicile vers un autre État membre, des plus-values latentes constitue une restriction à la liberté d'établissement consacrée par l'article 49 du Traité sur le fonctionnement de l'Union européenne. La Cour a néanmoins admis qu'une telle imposition pouvait être justifiée par la nécessité de préserver la répartition équilibrée du pouvoir d'imposition entre les États membres, à la condition expresse que le contribuable bénéficie d'un sursis de paiement permettant de différer l'exigibilité de l'impôt jusqu'à la cession effective des titres.
C'est en réponse à cette jurisprudence que le législateur français a, par la loi n° 2011-900 du 29 juillet 2011 de finances rectificative pour 2011, structuré le sursis de paiement de l'exit tax en deux régimes distincts. Le premier, automatique et sans garanties, est ouvert non seulement aux transferts vers l'Union européenne, mais également à tout État ou territoire remplissant la double condition conventionnelle (assistance administrative et assistance au recouvrement) hors ETNC, conformément à l'exigence européenne. Le second, sur option et avec garanties, est applicable à toute destination ne satisfaisant pas à ce double test conventionnel, où le droit de l'Union ne s'oppose pas à la constitution de sûretés au profit de l'administration fiscale.
2. Architecture textuelle de l'article 167 bis du CGI
L'article 167 bis du CGI, dans sa rédaction issue notamment de la loi n° 2018-1317 du 28 décembre 2018 de finances pour 2019, organise le sursis de paiement selon une architecture en deux temps. Le IV de cet article institue le sursis automatique, applicable sans formalité particulière dès lors que les conditions de destination géographique sont remplies. Le V institue le sursis sur option, dont le bénéfice est subordonné à une demande expresse du contribuable, à la désignation d'un représentant fiscal établi en France et à la constitution de garanties propres à assurer le recouvrement de l'impôt. Cette dualité, validée par le Conseil constitutionnel dans sa décision n° 2011-638 DC du 28 juillet 2011, structure l'ensemble des obligations procédurales du contribuable et détermine, dès l'origine, le coût opérationnel du sursis (frais de représentant fiscal, coût des garanties bancaires, suivi déclaratif allégé ou renforcé).
II. Sursis automatique : transferts entrant dans le champ du IV de l'article 167 bis CGI
1. Champ d'application territorial étendu (États tiers éligibles)
Le sursis automatique est accordé de plein droit, sans formalité préalable particulière, sans constitution de garanties et sans désignation obligatoire d'un représentant fiscal, lorsque le contribuable transfère son domicile fiscal vers un État membre de l'Union européenne ou vers tout autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales ainsi qu'une convention d'assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010, sous réserve que cet État ou territoire ne soit pas inscrit sur la liste française des États et territoires non coopératifs (art. 238-0 A du CGI). En pratique, ce sursis automatique bénéficie aux transferts vers les vingt-sept États membres de l'Union européenne, vers la Norvège et l'Islande (États parties à l'EEE remplissant les conditions conventionnelles), ainsi que vers certains États tiers, dont notamment le Royaume-Uni pour les départs intervenant en 2026, conformément à la doctrine administrative et à la notice de la déclaration n° 2074-ETD millésime 2026.
Le cas du Liechtenstein doit être vérifié à la date du transfert envisagé. État partie à l'EEE mais non membre de l'Union européenne, il ne doit pas être classé de manière automatique et définitive dans une catégorie sans contrôle des conventions d'assistance administrative et d'assistance au recouvrement alors en vigueur, ainsi que de son éventuel statut au regard de l'article 238-0 A du CGI. En cas de doute, il convient de retenir une formulation prudente et de vérifier si le transfert relève du sursis automatique ou du sursis sur option avec garanties.
2. Conditions du sursis automatique
L'octroi du sursis automatique n'est subordonné qu'à la condition de destination géographique précitée et au dépôt, dans les délais, de la déclaration n° 2074-ETD recensant les plus-values latentes, créances de complément de prix et plus-values en report d'imposition entrant dans le champ de l'exit tax. Aucune garantie n'est exigée, aucun représentant fiscal n'est requis, et la procédure se limite, en substance, à la déclaration et au suivi déclaratif.
Cette simplicité procédurale constitue l'un des avantages majeurs des transferts entrant dans le champ du IV de l'article 167 bis CGI, qui évite au contribuable les coûts significatifs liés à la mobilisation d'actifs financiers en garantie ou au recours à un mandataire spécialisé. Pour un dirigeant détenteur d'une plus-value latente de plusieurs millions d'euros, l'économie de frais de garantie peut représenter plusieurs dizaines de milliers d'euros par an pendant la durée du sursis, soit jusqu'à expiration du délai de dégrèvement de deux ou cinq ans selon la valeur des titres.
3. Articulation avec les conventions fiscales bilatérales
Le bénéfice du sursis automatique demeure compatible avec l'application des conventions fiscales bilatérales conclues entre la France et l'État de destination. Les conventions conformes au modèle OCDE attribuent généralement le droit d'imposer les plus-values sur titres à l'État de résidence du cédant au moment de la cession effective. Le sursis de paiement permet précisément au contribuable de bénéficier de ce traitement conventionnel lors de la cession ultérieure, sans préjudice de l'exigibilité éventuelle de l'exit tax française si la cession intervient avant l'expiration du délai de dégrèvement.
III. Sursis sur option pour les transferts vers un État ne remplissant pas les conditions du sursis automatique (art. 167 bis V CGI)
1. Principe de l'exigibilité immédiate avec faculté d'option
Lorsque le contribuable transfère son domicile fiscal vers un État qui n'appartient ni à l'Union européenne ni à l'Espace économique européen, ou qui n'a pas conclu avec la France les conventions d'assistance requises, l'exit tax est en principe immédiatement exigible à la date du transfert. Le contribuable peut toutefois solliciter le bénéfice d'un sursis de paiement sur option, dont l'octroi est subordonné, conformément au V de l'article 167 bis du CGI et tel que précisé par la doctrine administrative au BOI-RPPM-PVBMI-50-10-30, à plusieurs conditions cumulatives strictement appréciées.
Le BOFiP rappelle au paragraphe 90 que l'octroi du sursis de paiement prévu au V de l'article 167 bis du CGI est subordonné à la condition que le contribuable déclare les plus-values imposables à raison du transfert de son domicile hors de France, demande expressément à bénéficier du sursis de paiement
, désigne un représentant fiscal établi en France et constitue auprès du comptable public compétent des garanties propres à assurer le recouvrement de la créance fiscale.
2. La demande expresse de sursis
Le sursis sur option n'est pas accordé d'office : il suppose une demande expresse du contribuable, formulée dans le formulaire 2074-ETD au moyen de la case dédiée, accompagnée des justificatifs relatifs aux garanties proposées. Le BOFiP précise au paragraphe 100 que le sursis de paiement prévu au V de l'article 167 bis du CGI est une faculté offerte au contribuable
, ce qui signifie que l'absence de demande, ou une demande tardive, emporte exigibilité immédiate sans possibilité de régularisation a posteriori.
La demande doit être formulée préalablement au transfert effectif du domicile fiscal, dans le délai de quatre-vingt-dix jours précédant la date envisagée pour le départ, afin de permettre à l'administration d'examiner les garanties proposées et de notifier sa décision avant que le contribuable ne quitte le territoire. Cette anticipation est l'un des points les plus délicats du dispositif, car elle suppose une planification fine du calendrier d'expatriation qui ne se prête pas aux départs précipités.
3. Cas particulier du transfert pour raisons professionnelles
Une dérogation à l'obligation de constituer des garanties est prévue lorsque le transfert de domicile fiscal est motivé par des raisons professionnelles vers un État ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales ainsi qu'une convention d'assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE. Dans cette hypothèse, le contribuable bénéficie du sursis sans avoir à mobiliser d'actifs en garantie, ce qui allège substantiellement le coût opérationnel du dispositif. La caractérisation des raisons professionnelles, qui doit être documentée par un contrat de travail, un mandat social ou une lettre de mission émanant de l'employeur ou de la société d'accueil, fait l'objet d'une appréciation au cas par cas par l'administration.
IV. Garanties admises et procédure de constitution
1. Typologie des garanties acceptées
Les garanties susceptibles d'être proposées au comptable public dans le cadre de la demande de sursis sur option sont énumérées par l'article R*. 277-1 du Livre des procédures fiscales, auquel renvoie la doctrine administrative au BOI-REC-PREA-20-20-20. Sont notamment admis le versement en espèces effectué à un compte d'attente du Trésor, les créances sur le Trésor, les obligations cautionnées, les valeurs mobilières (sous certaines conditions), les marchandises déposées dans un magasin agréé par l'État accompagnées d'un warrant endossé à l'ordre du Trésor, les hypothèques, les nantissements de fonds de commerce, ainsi que les cautions bancaires délivrées par un établissement de crédit agréé en France.
En pratique, les deux modalités les plus fréquemment retenues par les contribuables soumis à l'exit tax sont, d'une part, le nantissement de titres financiers détenus auprès d'un intermédiaire financier établi en France, dont la valeur de marché est aisément vérifiable, et d'autre part, la caution bancaire délivrée par un établissement de crédit français. Le nantissement de contrats d'assurance-vie souscrits auprès d'un organisme établi en France constitue une troisième modalité régulièrement admise par l'administration, particulièrement adaptée lorsque le contribuable détient un patrimoine financier diversifié dont une partie est logée en assurance-vie.
2. Évaluation et complément de garantie
La valeur des garanties à constituer doit couvrir le montant total de l'exit tax mise en sursis, laquelle comprend l'impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux afférents aux plus-values et créances déclarées. Pour les valeurs mobilières non cotées et les parts de SICAV non admises sur un marché réglementé français, la doctrine administrative exige une caution bancaire complémentaire couvrant l'écart entre la valeur de marché des titres nantis et le montant de l'impôt en sursis, en raison de la difficulté d'évaluation et de la faible liquidité de ces titres. Cette exigence de complément de garantie peut substantiellement renchérir le coût du sursis pour les contribuables dont l'essentiel du patrimoine financier est constitué de titres non cotés.
Si le contribuable souhaite, en cours de sursis, céder les titres ou actifs ayant servi de garantie, il doit préalablement substituer aux garanties initiales d'autres garanties d'une valeur équivalente au montant de l'impôt restant en sursis. À défaut, la cession des actifs nantis emporte déchéance du sursis et exigibilité immédiate de la fraction d'impôt correspondante.
Une caution bancaire couvrant un montant d'exit tax de plusieurs millions d'euros est généralement facturée par les établissements de crédit entre 0,75 % et 1,50 % par an du montant garanti, auxquels peuvent s'ajouter des frais de mise en place. Pour un dirigeant transférant son domicile vers la Suisse avec une exit tax de 3 500 000 euros, le coût annuel de la caution peut représenter entre 26 250 et 52 500 euros, sur toute la durée du sursis. L'arbitrage entre le sursis sur option et la libération immédiate de l'impôt par cession partielle préalable doit donc intégrer ce coût récurrent.
3. Procédure de proposition et de validation
Le BOFiP précise au paragraphe 180 que s'il souhaite bénéficier du sursis de paiement prévu au V de l'article 167 bis du CGI, le contribuable fait parvenir une proposition de garanties au service des impôts des particuliers non résidents, au moment du dépôt du formulaire spécial
n° 2074-ETD. Cette proposition prend la forme d'un dossier de garanties détaillant la nature des actifs ou cautions proposés, leur valeur estimative, leurs modalités de constitution juridique et l'engagement du contribuable de maintenir les garanties pendant la durée du sursis.
Le service des impôts examine la proposition au regard des critères de liquidité, de solvabilité et de couverture du montant en sursis, et notifie au contribuable son acceptation ou les modifications requises. Les garanties acceptées font l'objet d'un acte juridique formel (acte de nantissement, lettre de caution bancaire, etc.) qui doit être signé et opposable avant l'effectivité du transfert de domicile fiscal. Toute défaillance dans la chronologie de constitution des garanties expose le contribuable à un refus de sursis et à l'exigibilité immédiate de l'impôt.
V. Représentant fiscal en France
1. Obligation de désignation pour le sursis sur option
La désignation d'un représentant fiscal établi en France constitue, pour le sursis sur option, une condition de validité au même titre que la constitution des garanties. Le BOFiP précise au paragraphe 140 que pour bénéficier du sursis de paiement prévu au V de l'article 167 bis du CGI, le contribuable doit désigner un représentant fiscal établi en France
. Le représentant fiscal est mandaté par le contribuable pour recevoir, en son nom, l'ensemble des correspondances relatives à l'assiette, au recouvrement et au contentieux de l'exit tax, et pour assurer la liaison avec l'administration fiscale française pendant la durée du sursis.
2. Profil et rôle du représentant fiscal
Le représentant fiscal doit être une personne physique ou morale établie fiscalement en France et acceptée par l'administration. En pratique, ce rôle est généralement confié à un cabinet d'avocats fiscalistes, à un cabinet d'expertise comptable ou à une société spécialisée dans la représentation fiscale des non-résidents. Le représentant n'est pas, en lui-même, débiteur de l'impôt : sa fonction est procédurale et consiste à recevoir les actes de l'administration et à assurer le suivi déclaratif requis pour le compte du contribuable.
L'absence de représentant fiscal en cours de sursis, en cas de démission du représentant ou de cessation de son activité, doit être régularisée dans les meilleurs délais par la désignation d'un nouveau représentant. Une carence prolongée dans la représentation fiscale peut être interprétée par l'administration comme un défaut de respect des conditions du sursis et fonder une décision de déchéance avec exigibilité immédiate.
VI. Suivi déclaratif pendant la durée du sursis
1. Obligations déclaratives de suivi
Pour les plus-values latentes seules, le suivi n’est pas annuel par principe : la déclaration 2074-ETS3 est requise lorsqu’un événement met fin au sursis ou entraîne un dégrèvement. En présence de créances de complément de prix ou de plus-values en report d’imposition, le suivi peut en revanche demeurer annuel, avec possibilité d’utiliser la 2074-ETSL lorsque la notice le permet.
Le formulaire de suivi à utiliser dépend principalement de la date du transfert du domicile fiscal : 2074-ETS1 pour les transferts intervenus en 2011 ou 2012, 2074-ETS2 pour 2013, et 2074-ETS3 pour les transferts intervenus depuis le 1er janvier 2014 lorsque cette déclaration demeure requise. La déclaration 2074-ETSL constitue une déclaration de suivi allégée applicable, sous conditions, aux situations stables.
Pour les transferts intervenus à compter du 1er janvier 2019, lorsque le contribuable n'a déclaré que des plus-values latentes en sursis et n'a connu aucun événement mettant fin au sursis ou ouvrant droit à un dégrèvement (cession, rachat, annulation, donation, décès, retour en France, etc.), aucune déclaration de suivi requise n'est requise, conformément à la doctrine administrative et à la notice de la déclaration 2074-ETD. Une déclaration n'est exigée qu'en cas d'événement intervenu au cours de l'année. En présence d'une créance de complément de prix ou d'une plus-value en report d'imposition, le suivi déclaratif requis demeure en revanche nécessaire pendant la durée du sursis.
2. Sanctions en cas de défaut de suivi
Le défaut de dépôt de la déclaration de suivi requise dans les délais impartis entraîne la déchéance du sursis de paiement et l'exigibilité immédiate de l'exit tax restant en sursis, majorée des intérêts de retard prévus à l'article 1727 du CGI au taux de 0,20 % par mois (soit 2,40 % par an) calculés à compter du premier jour du mois suivant celui au cours duquel l'imposition aurait dû être acquittée. Le cas échéant, les majorations spécifiques applicables peuvent s'ajouter selon la nature de la défaillance : les majorations de l'article 1728 du CGI pour défaut ou retard de production de la déclaration (10 %, 40 % ou 80 % selon les circonstances) et, en cas d'insuffisance de déclaration, les majorations de l'article 1729 du CGI (40 % en cas de manquement délibéré, 80 % en cas de manœuvres frauduleuses ou d'abus de droit caractérisé).
De nombreux contribuables expatriés négligent cette obligation de suivi déclaratif après quelques années passées à l'étranger, soit par méconnaissance de la persistance de l'obligation, soit par éloignement progressif du contexte fiscal français. Cette négligence est l'une des causes les plus fréquentes de redressement post-expatriation observées en pratique. Le recours à un représentant fiscal compétent, mandaté pour assurer le dépôt automatique des déclarations annuelles, constitue une protection efficace contre ce risque.
VII. Événements mettant fin au sursis
1. Cession à titre onéreux des titres
La cession à titre onéreux des titres soumis à l'exit tax constitue l'événement de déchéance le plus évident du sursis. Dans cette hypothèse, l'exit tax devient exigible à hauteur de la plus-value effectivement réalisée lors de la cession, dans la limite de la plus-value latente initialement constatée à la date du transfert. Le contribuable doit déclarer la cession et acquitter spontanément l'impôt correspondant dans le délai de soixante jours à compter de la date de la cession, sous peine de pénalités.
Lorsque la valeur réelle de cession s'avère inférieure à la valeur retenue lors du transfert, l'exit tax est plafonnée à hauteur de la plus-value effectivement constatée, ce qui constitue une protection essentielle pour le contribuable en cas de dépréciation des titres entre la date du transfert et la date de la cession effective. À l'inverse, une plus-value supérieure à la valeur initialement déclarée donne lieu à une imposition complémentaire selon les règles applicables aux non-résidents.
2. Rachat, remboursement, annulation
Le rachat des titres par la société émettrice, le remboursement effectué dans le cadre d'une réduction de capital, ainsi que l'annulation des titres consécutive à une opération de restructuration non éligible au régime de neutralité fiscale, constituent également des événements de déchéance assimilables à une cession à titre onéreux. Dans chacune de ces hypothèses, l'exit tax devient exigible dans les mêmes conditions que pour une cession classique.
3. Cas particulier de la donation
La donation des titres pendant la durée du sursis constitue un cas particulier qui mérite une analyse circonstanciée. L'administration considère que la donation met en principe fin au sursis et rend l'exit tax immédiatement exigible, sauf lorsque le donataire prend l'engagement de conserver les titres reçus pendant le délai de conservation restant à courir et de souscrire les déclarations de suivi correspondantes en lieu et place du donateur. Cette transmission de l'engagement de conservation, qui doit être expressément formulée dans l'acte de donation et acceptée par l'administration, permet de poursuivre le sursis sans interruption et, le cas échéant, de bénéficier du dégrèvement à l'expiration du délai applicable.
4. Cas des opérations d'échange neutres fiscalement (art. 150-0 B CGI)
Lorsque les titres pour lesquels une plus-value latente est placée en sursis font l'objet d'une opération d'échange entrant dans le champ d'application de l'article 150-0 B du CGI (échange neutre dans le cadre d'une fusion, scission ou apport éligible au régime de faveur), le sursis n'expire pas lors de l'échange : il est reporté sur les titres reçus en échange, qui héritent de la situation fiscale des titres remis à l'échange. Cette continuité du sursis permet au contribuable de procéder à des opérations de restructuration patrimoniale post-expatriation sans déclencher l'exigibilité de l'exit tax, sous réserve du strict respect des conditions du régime de neutralité.
VIII. Spécificités par pays de destination
| Pays de destination | Sursis applicable | Représentant fiscal | Garanties |
|---|---|---|---|
| États membres de l'UE (Allemagne, Italie, Espagne, Belgique, Portugal, Luxembourg, etc.) | Automatique | Non requis | Aucune |
| Norvège, Islande (EEE) | Automatique | Non requis | Aucune |
| Liechtenstein (EEE) | Sur option (sous réserve) | Recommandé | Requises |
| Royaume-Uni (post-Brexit, conventions équivalentes) | Automatique | Non requis | Aucune |
| Suisse | Sur option (dérogation possible si raisons professionnelles) | Requis | Requises (sauf dérogation) |
| Émirats arabes unis | Sur option | Requis | Requises |
| Panama * | Sur option | Requis | Requises |
| Israël | Sur option | Requis | Requises |
| États non coopératifs visés au 1° de l'article 238-0 A du CGI (entraînant l'exclusion du sursis et l'application de la retenue à la source de 75 %) | Exclu | Sans objet | Sans objet |
* Le Panama figure sur la liste française des États ou territoires non coopératifs au titre du seul 2 bis 2° de l'article 238-0 A du CGI (États inscrits sur la liste de l'Union européenne des juridictions non coopératives à des fins fiscales). Cette inscription n'emporte pas l'application de la retenue à la source de 75 % prévue à l'article 187, 1° bis du CGI, et n'exclut pas le bénéfice du sursis de paiement de l'exit tax dans les conditions de droit commun de l'article 167 bis V du CGI. La liste française des ETNC fait l'objet d'une mise à jour annuelle par arrêté ministériel : il convient de vérifier le statut applicable à la date envisagée du transfert.
La situation du Royaume-Uni mérite une précision importante. Depuis le Brexit du 1er janvier 2021, le Royaume-Uni n'est plus éligible au sursis automatique en qualité d'État membre de l'Union européenne. Il demeure toutefois éligible au sursis automatique pour les départs intervenant en 2026, en qualité d'État tiers ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative et une convention d'assistance mutuelle au recouvrement de portée similaire à celle de la directive 2010/24/UE. La doctrine administrative et la notice de la déclaration n° 2074-ETD pour 2026 le confirment expressément. Le contribuable transférant son domicile au Royaume-Uni n'est dès lors tenu ni de constituer des garanties ni de désigner un représentant fiscal, ce qui maintient l'attractivité opérationnelle de cette destination.
S'agissant de la Suisse, la dérogation à l'obligation de constituer des garanties pour les transferts motivés par des raisons professionnelles s'applique sous condition que la convention bilatérale franco-suisse comporte les clauses d'assistance administrative et de recouvrement requises, ce qui est confirmé par les avenants signés depuis 2009. La caractérisation des raisons professionnelles relève toutefois d'une appréciation factuelle exigeante : le simple changement de domicile pour des motifs personnels ou patrimoniaux, même accompagné d'une activité professionnelle exercée en Suisse, ne suffit pas à caractériser le transfert pour raisons professionnelles au sens du dispositif.
IX. Erreurs fréquentes et points de vigilance
1. Confusion entre sursis automatique et sursis sur option
L'erreur la plus courante consiste à supposer que tout transfert de domicile bénéficie d'un sursis automatique, sans formalité particulière. Or, dès que la destination ne remplit pas la double condition conventionnelle de l'article 167 bis IV CGI (assistance administrative et assistance au recouvrement, hors ETNC), le contribuable doit formuler une demande expresse, désigner un représentant fiscal et constituer des garanties. L'absence de l'une de ces conditions emporte exigibilité immédiate de l'exit tax sans possibilité de régularisation a posteriori. La vérification du régime applicable doit donc constituer la première étape de tout projet d'expatriation, en amont du calendrier de transfert effectif.
2. Sous-estimation du coût des garanties
De nombreux dirigeants engagent un projet d'expatriation vers un État ne remplissant pas les conditions du sursis automatique sans avoir préalablement obtenu des établissements bancaires français une simulation du coût des cautions ou des nantissements requis. Pour les exit tax substantielles, ce coût peut atteindre plusieurs dizaines de milliers d'euros par an, sur toute la durée du sursis. Une simulation préalable du coût des garanties, intégrant les frais de mise en place et les commissions annuelles, doit être systématiquement réalisée dans le cadre de la décision d'expatriation.
3. Oubli du dépôt préalable de la déclaration 2074-ETD
Pour les transferts vers un État ne remplissant pas les conditions du sursis automatique avec demande de sursis sur option, la déclaration 2074-ETD doit être déposée dans le délai de quatre-vingt-dix jours précédant le transfert effectif, et non a posteriori avec la déclaration des revenus. Tout dépôt tardif emporte refus du sursis et exigibilité immédiate. Cette anticipation, qui peut sembler contre-intuitive, doit être intégrée dès la phase de préparation du projet d'expatriation, en lien étroit avec le conseil fiscal.
4. Défaillance du suivi déclaratif requis
Comme évoqué supra, l'omission de la déclaration de suivi requise constitue l'une des causes les plus fréquentes de déchéance du sursis observées en pratique. Cette négligence est d'autant plus dommageable qu'elle survient généralement après plusieurs années d'expatriation, lorsque le contribuable a pris ses distances avec le contexte fiscal français. La désignation d'un représentant fiscal mandaté pour assurer le dépôt automatique des déclarations annuelles, ainsi que la mise en place d'alertes calendaires internes, sont les deux mesures de prévention les plus efficaces.
X. Synthèse opérationnelle et recommandations
Le sursis de paiement constitue un mécanisme essentiel mais hautement procédural dont la mise en œuvre exige une rigueur absolue. La distinction entre sursis automatique et sursis sur option, fondée sur la destination géographique du transfert, structure l'ensemble des obligations procédurales du contribuable et détermine, dans une large mesure, le coût opérationnel global de l'expatriation. Pour les transferts entrant dans le champ du IV de l'article 167 bis CGI, la simplicité du sursis automatique permet de concentrer l'attention sur le suivi déclaratif requis et sur la stratégie de cession ou de conservation des titres dans la perspective du dégrèvement. Pour les transferts ne relevant pas de ce champ, la complexité procédurale s'accroît considérablement et nécessite une planification anticipée, idéalement six à douze mois avant la date envisagée pour le départ, intégrant la simulation des coûts de garantie, l'identification du représentant fiscal et la préparation du dossier de demande.
En pratique, il est recommandé de procéder en plusieurs étapes successives. Premièrement, déterminer le régime de sursis applicable selon la destination géographique du transfert et vérifier l'état des conventions bilatérales en vigueur à la date envisagée. Deuxièmement, pour les transferts vers un État ne remplissant pas les conditions du sursis automatique, simuler avec précision le coût annuel des garanties bancaires ou des nantissements et arbitrer, le cas échéant, en faveur d'une cession partielle préalable permettant de réduire la base imposable au sursis. Troisièmement, identifier et mandater un représentant fiscal compétent suffisamment en amont pour qu'il puisse intervenir dès la phase de constitution du dossier 2074-ETD. Quatrièmement, déposer la déclaration 2074-ETD dans les délais (au plus tard quatre-vingt-dix jours avant le transfert pour les sursis sur option avec demande de garanties), accompagnée de l'ensemble des justificatifs requis. Cinquièmement, mettre en place un calendrier de suivi déclaratif requis automatisé pour éviter toute défaillance dans la durée.
Le principal point de vigilance porte sur la chronologie : l'exit tax et son sursis ne tolèrent pas les départs improvisés. Toute insuffisance d'anticipation expose le contribuable à une exigibilité immédiate de l'impôt et à la mobilisation soudaine d'une trésorerie qu'il ne possède généralement pas. Le recours à un avocat fiscaliste spécialisé en exit tax, en amont du projet, constitue une condition de sécurisation indispensable pour les contribuables détenteurs de plus-values latentes substantielles.
Questions fréquentes sur le sursis de paiement
Le sursis de paiement est-il automatique pour tous les transferts en Europe ?
Le sursis automatique prévu au IV de l'article 167 bis du CGI s'applique de plein droit, sans formalité ni garantie, aux transferts vers les États membres de l'Union européenne (vingt-sept États) et vers la Norvège et l'Islande, États parties à l'EEE ayant signé les conventions d'assistance administrative et de recouvrement requises. Le Liechtenstein, troisième État partie à l'EEE, ne remplit historiquement pas ces conditions et relève du régime du sursis sur option, sous réserve de vérification de l'état conventionnel à la date du transfert envisagé.
Faut-il obligatoirement un représentant fiscal pour le sursis automatique ?
Non. La désignation d'un représentant fiscal n'est obligatoire que pour le sursis sur option prévu au V de l'article 167 bis du CGI, applicable aux transferts vers un État ne remplissant pas les conditions du sursis automatique. Pour le sursis automatique, le contribuable assure lui-même ses obligations déclaratives, ou peut, à titre purement facultatif, mandater un conseil français pour l'assister dans le suivi.
Quel est le coût d'une caution bancaire pour le sursis sur option ?
Le coût d'une caution bancaire varie généralement entre 0,75 % et 1,50 % par an du montant garanti, selon l'établissement de crédit, le profil du contribuable et la nature des contre-garanties éventuellement constituées. Pour une exit tax de plusieurs millions d'euros, ce coût peut atteindre plusieurs dizaines de milliers d'euros par an, à intégrer dans la décision d'arbitrage entre sursis sur option et cession partielle préalable libérant l'impôt.
Quand faut-il déposer la déclaration 2074-ETD pour bénéficier du sursis ?
Pour le sursis automatique (UE et EEE éligible), la déclaration 2074-ETD est déposée dans les délais de droit commun de la déclaration des revenus de l'année du transfert (en principe en mai-juin de l'année suivante). Pour le sursis sur option (vers un État ne remplissant pas les conditions du sursis automatique), avec constitution de garanties, la déclaration doit être déposée dans le délai de quatre-vingt-dix jours précédant la date envisagée du transfert, auprès du service des impôts des particuliers non-résidents.
La donation des titres pendant le sursis met-elle fin au sursis ?
En principe oui, la donation rend l'exit tax immédiatement exigible. Une exception est toutefois admise lorsque le donataire prend expressément l'engagement de conserver les titres reçus pendant le délai de conservation restant à courir et de souscrire les déclarations de suivi correspondantes : dans ce cas, le sursis se poursuit sans interruption et le bénéfice du dégrèvement reste possible à l'expiration du délai. Cet engagement doit être formalisé dans l'acte de donation et accepté par l'administration.
Que se passe-t-il si je vends mes titres avant l'expiration du délai de dégrèvement ?
La cession des titres met fin au sursis et rend l'exit tax exigible à hauteur de la plus-value effectivement réalisée, dans la limite de la plus-value latente initialement constatée. Si la valeur de cession est inférieure à la valeur retenue lors du transfert, l'exit tax est plafonnée à la plus-value réelle, ce qui constitue une protection en cas de dépréciation des titres. Le contribuable doit déclarer la cession et acquitter l'impôt dans le délai de soixante jours à compter de la date de la cession.
Le sursis est-il compatible avec le dégrèvement à l'expiration du délai de conservation ?
Oui. À l'expiration du délai de dégrèvement (deux ans pour les plus-values inférieures à 2 570 000 euros, cinq ans au-delà), et sous réserve qu'aucun événement de déchéance ne soit intervenu pendant cette période, l'exit tax fait l'objet d'un dégrèvement d'office et le sursis est purgé sans aucune obligation de paiement. Le contribuable doit avoir respecté l'ensemble des obligations déclaratives de suivi pendant la durée du sursis.
Références principales et sources officielles
- Article 167 bis du Code général des impôts (Légifrance)
- BOI-RPPM-PVBMI-50-10-30 — Sursis de paiement et garanties (BOFiP, §§ 90, 100, 140, 180, 330)
- BOI-REC-PREA-20-20-20 — Constitution de garanties (BOFiP)
- Formulaire n° 2074-ETD (impots.gouv.fr)
- CJUE, gr. ch., 29 novembre 2011, National Grid Indus BV, aff. C-371/10
- Conseil constitutionnel, décision n° 2011-638 DC du 28 juillet 2011
- Directive 2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010 (assistance mutuelle en matière de recouvrement)
- Article R*. 277-1 du Livre des procédures fiscales (garanties admises)
- Article 1727 du Code général des impôts (intérêts de retard)
- Article 238-0 A du Code général des impôts (États non coopératifs — ETNC)
Le présent guide est à jour au 3 mai 2026 et est communiqué à titre informatif. Il ne saurait constituer un conseil juridique ou fiscal personnalisé. La mise en œuvre du sursis de paiement, particulièrement dans le cadre du sursis sur option pour les transferts vers un État ne remplissant pas les conditions du sursis automatique, suppose une analyse au cas par cas et un accompagnement par un avocat fiscaliste spécialisé. L'état des conventions bilatérales d'assistance administrative et de recouvrement doit être vérifié à la date du transfert envisagé.