Exit tax et expatriation au Panama

Transfert du domicile fiscal au Panama : cadre juridique et stratégie d'expatriation

Le Panama constitue, depuis l'entrée en vigueur de la convention fiscale franco-panaméenne le 1^er février 2012, une destination d'expatriation envisagée par certains dirigeants français en raison de son système fiscal territorial particulièrement attractif : les revenus de source étrangère perçus par les résidents fiscaux panaméens y sont exonérés d'impôt. Cette attractivité ne dispense toutefois pas le contribuable français des contraintes liées à l'exit tax (art. 167 bis du Code général des impôts), dont le régime se trouve, dans le cas du transfert vers le Panama, sensiblement complexifié par deux paramètres : d'une part, le statut du Panama au regard de la liste française des États ou territoires non coopératifs (ETNC) prévue à l'article 238-0 A du CGI, et d'autre part, l'application combinée de la convention bilatérale et du droit interne français. La présente page expose le cadre juridique applicable, les modalités du sursis de paiement sur option, les risques de requalification de la résidence fiscale et les recommandations opérationnelles pour sécuriser le projet d'expatriation.

I. La convention fiscale France-Panama du 30 juin 2011

1. Genèse et entrée en vigueur

La convention entre le Gouvernement de la République française et le Gouvernement de la République de Panama en vue d'éviter les doubles impositions et de prévenir l'évasion et la fraude fiscales en matière d'impôts sur le revenu a été signée à Panama le 30 juin 2011 et accompagnée d'un protocole. Elle a été approuvée par la loi n° 2011-2013 du 29 décembre 2011 et publiée au Journal officiel par le décret n° 2012-167 du 2 février 2012. Conformément aux stipulations relatives à son entrée en vigueur, la convention est applicable depuis le 1^er février 2012, et ses dispositions ont été ultérieurement modifiées par l'application de la convention multilatérale de l'OCDE pour la mise en œuvre des mesures relatives aux conventions fiscales pour prévenir l'érosion de la base d'imposition et le transfert de bénéfices (instrument BEPS).

2. Architecture conforme au modèle OCDE

La convention reprend l'architecture classique du modèle OCDE de convention fiscale, articulée autour de l'attribution du droit d'imposer entre l'État de résidence et l'État de la source pour les différentes catégories de revenus (revenus immobiliers, bénéfices des entreprises, dividendes, intérêts, redevances, gains en capital, revenus d'emploi, pensions, etc.). Les plus-values mobilières relèvent d'un article spécifique généralement attribué à l'État de résidence du cédant au moment de la cession effective, sous réserve de clauses spécifiques relatives aux participations substantielles. Le commentaire administratif de la convention figure au BOI-INT-CVB-PAN dans la base de la doctrine fiscale française.

3. Clause d'échange de renseignements

La convention comporte une clause d'échange de renseignements conforme à l'article 26 du modèle OCDE, qui constitue l'un des éléments décisifs de la levée des restrictions historiques que connaissait le Panama au regard de la liste française des ETNC. Les autorités compétentes des deux États s'engagent à échanger les renseignements vraisemblablement pertinents pour appliquer la convention ou la législation interne relative aux impôts visés, sans que le secret bancaire panaméen puisse être opposé à l'administration française dans le cadre de cette coopération.

II. Statut du Panama au regard de la liste française des ETNC

1. L'article 238-0 A du CGI et ses deux listes

L'article 238-0 A du Code général des impôts définit la notion d'État ou territoire non coopératif (ETNC) au regard du droit fiscal français et organise les conséquences fiscales attachées à cette qualification. Le dispositif distingue, dans sa rédaction issue de la loi n° 2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude, plusieurs catégories d'inscription. Les États caractérisés par un défaut de coopération fiscale en matière d'échange de renseignements relèvent du 1° de l'article et du 2 bis 1° (avec application de la retenue à la source de 75 % prévue à l'article 187, 1° bis du CGI et exclusion du sursis exit tax). Les États inscrits sur la liste de l'Union européenne des juridictions non coopératives à des fins fiscales en raison du non-respect d'un critère européen, sans figurer parmi les premiers, relèvent quant à eux du 2 bis 2° de l'article 238-0 A du CGI, avec un régime de conséquences fiscales plus circonscrit.

2. Le Panama figure uniquement au titre des critères européens (2 bis 2°)

Selon l'arrêté du 15 avril 2026 publié au Journal officiel du 26 avril 2026, qui constitue la mise à jour la plus récente de la liste française des ETNC, le Panama figure uniquement au titre du 2° du 2 bis de l'article 238-0 A du CGI. Cette qualification résulte de l'inscription du Panama sur la liste de l'Union européenne des juridictions non coopératives à des fins fiscales, mais n'emporte pas l'inscription au titre du 1° ou du 2 bis 1° de l'article 238-0 A du CGI, qui suppose un défaut caractérisé de coopération fiscale au regard des standards français.

3. Vérification du statut à la date du transfert

La liste française des ETNC fait l'objet d'une mise à jour annuelle par arrêté ministériel, qui peut conduire à l'inscription, au maintien ou au retrait de certains États ou territoires. La situation du Panama, comme celle des autres États inscrits au seul titre du 2 bis 2° de l'article 238-0 A, peut donc évoluer en fonction des décisions du Conseil de l'Union européenne (qui pilote la liste UE de référence) et des décisions françaises de transposition. Toute analyse de l'opportunité d'un transfert au Panama doit, par conséquent, intégrer une vérification du statut applicable à la date envisagée du départ, dès lors qu'un éventuel reclassement du Panama au titre du 1° ou du 2 bis 1° de l'article 238-0 A du CGI aurait des conséquences importantes (application de la retenue de 75 %, exclusion du sursis de paiement, présomption de non-déductibilité des charges, etc.).

III. Le système fiscal territorial panaméen

1. Principe de territorialité de l'impôt sur le revenu

Le Panama applique de longue date un principe strict de territorialité fiscale en matière d'impôt sur le revenu : seuls les revenus de source panaméenne sont imposables au Panama, à l'exclusion des revenus de source étrangère, qui sont intégralement exonérés, qu'ils soient effectivement rapatriés au Panama ou conservés à l'étranger. Cette caractéristique fondamentale du système fiscal panaméen explique, à elle seule, l'attractivité du Panama pour les expatriés dont l'essentiel des revenus provient de sources non panaméennes (dividendes étrangers, plus-values sur titres de sociétés étrangères, redevances, intérêts, revenus locatifs immobiliers situés hors du Panama).

2. Imposition des revenus de source panaméenne

Pour les revenus effectivement de source panaméenne (salaires perçus pour une activité exercée au Panama, bénéfices d'une entreprise panaméenne, revenus immobiliers panaméens), l'impôt sur le revenu des personnes physiques est calculé selon un barème progressif allant de 0 % à 25 %, avec des seuils d'exonération significatifs pour les premières tranches. La fiscalité applicable demeure modérée par rapport aux standards européens, mais ne constitue pas, en elle-même, un avantage déterminant : l'attrait du Panama réside principalement dans l'exonération des revenus étrangers, et non dans la fiscalité applicable aux revenus locaux.

3. Conditions de la résidence fiscale panaméenne

L'acquisition du statut de résident fiscal au Panama suppose, en principe, une présence effective sur le territoire panaméen pendant plus de cent quatre-vingt-trois jours par année civile, conformément aux standards internationaux. L'établissement d'une résidence fiscale panaméenne est par ailleurs facilité par plusieurs régimes spécifiques d'immigration (visa de retraité pensionado, visa d'investisseur, programmes de qualification spécifique), qui n'emportent pas automatiquement la qualité de résident fiscal mais facilitent l'installation effective et la documentation de la nouvelle résidence.

4. Économie dollarisée et stabilité monétaire

Le Panama présente une caractéristique économique notable : l'économie est dollarisée depuis 1904, le balboa panaméen circulant à parité avec le dollar américain, sans risque de change interne. Cette dollarisation, combinée à un secteur bancaire international développé et à une infrastructure juridique inspirée du droit des affaires anglo-saxon, fait du Panama un centre financier régional pour l'Amérique latine. Pour le contribuable français expatrié, la dollarisation présente l'avantage d'une visibilité accrue sur les flux financiers et l'absence de risque de change interne, mais expose à un risque de change vis-à-vis de l'euro qui doit être intégré dans la planification patrimoniale.

IV. Régime du sursis de paiement applicable au transfert vers le Panama

1. Le sursis sur option de l'article 167 bis V du CGI

Le Panama étant un État tiers à l'Union européenne et à l'Espace économique européen, le transfert du domicile fiscal vers le Panama relève du régime du sursis sur option prévu au V de l'article 167 bis du CGI, et non du sursis automatique réservé aux transferts intra-européens. Le contribuable doit, par conséquent, formuler une demande expresse de sursis, désigner un représentant fiscal établi en France et constituer des garanties suffisantes auprès du comptable public, conformément aux conditions cumulatives énoncées par la doctrine administrative au BOI-RPPM-PVBMI-50-10-30 (§§ 90, 100, 140 et 180).

2. Procédure et délai de dépôt

La demande de sursis est formalisée dans la déclaration n° 2074-ETD, qui doit être déposée auprès du service des impôts des particuliers non-résidents (SIPNR) dans le délai de quatre-vingt-dix jours précédant la date envisagée pour le transfert effectif du domicile fiscal. Ce délai d'anticipation permet à l'administration d'examiner la proposition de garanties et de notifier sa décision avant que le contribuable ne quitte le territoire français. Tout dépôt tardif emporte refus du sursis et exigibilité immédiate de l'exit tax au taux global de 31,4 % applicable en 2026 (12,8 % au titre du PFU et 18,6 % au titre des prélèvements sociaux).

3. Pas de dérogation pour raisons professionnelles

La dérogation à l'obligation de constituer des garanties, prévue pour les transferts motivés par des raisons professionnelles vers un État ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative et de recouvrement, suppose la conjonction de deux conditions : existence d'une convention d'assistance administrative et existence d'une convention d'assistance mutuelle au recouvrement. La convention France-Panama du 30 juin 2011 comporte les stipulations d'échange de renseignements requises au titre de l'assistance administrative, mais ne contient pas, à notre connaissance et sous réserve de vérifications spécifiques à la date envisagée du transfert, de stipulations équivalentes en matière d'assistance au recouvrement de l'impôt comparables à celles de la directive 2010/24/UE applicable au sein de l'Union européenne. Le bénéfice de la dérogation aux garanties pour raisons professionnelles paraît donc, à ce stade, ne pas être ouvert pour les transferts vers le Panama. Une analyse de la situation conventionnelle effective à la date du projet d'expatriation est néanmoins nécessaire.

V. Garanties exigées et représentant fiscal

1. Typologie des garanties admises

Les garanties susceptibles d'être proposées au comptable public au titre du sursis sont énumérées par l'article R*. 277-1 du Livre des procédures fiscales et précisées par la doctrine administrative au BOI-REC-PREA-20-20-20. Sont notamment admis le versement en espèces effectué à un compte d'attente du Trésor, les valeurs mobilières (sous certaines conditions de liquidité), les hypothèques, les nantissements de fonds de commerce, ainsi que les cautions bancaires délivrées par un établissement de crédit agréé en France.

En pratique, pour les transferts vers le Panama, les deux modalités les plus fréquemment retenues sont la caution bancaire délivrée par un établissement français et le nantissement de titres financiers détenus auprès d'un intermédiaire financier établi en France. Le nantissement de contrats d'assurance-vie souscrits auprès d'un organisme français constitue une troisième modalité régulièrement admise. La valeur des garanties à constituer doit couvrir le montant total de l'exit tax mise en sursis, laquelle comprend l'impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux afférents aux plus-values et créances déclarées. Pour les valeurs mobilières non cotées (situation fréquente pour les dirigeants détenteurs de participations significatives), la doctrine administrative exige une caution bancaire complémentaire couvrant l'écart entre la valeur de marché des titres nantis et le montant de l'impôt en sursis, en raison de la difficulté d'évaluation et de la faible liquidité de ces titres.

2. Coût économique des garanties

Une caution bancaire couvrant un montant d'exit tax de plusieurs millions d'euros est généralement facturée par les établissements de crédit français entre 0,75 % et 1,50 % par an du montant garanti, auxquels peuvent s'ajouter des frais de mise en place. Pour un dirigeant transférant son domicile fiscal vers le Panama avec une exit tax de 3 000 000 euros, le coût annuel d'une caution peut représenter entre 22 500 et 45 000 euros, sur toute la durée du sursis. Compte tenu de la durée du délai de dégrèvement (cinq ans pour les plus-values latentes égales ou supérieures à 2 570 000 euros, deux ans en deçà de ce seuil), le coût cumulé des garanties peut atteindre plusieurs centaines de milliers d'euros, ce qui constitue un paramètre déterminant dans la décision d'expatriation.

3. Représentant fiscal en France

La désignation d'un représentant fiscal établi en France constitue une condition de validité du sursis sur option au même titre que la constitution des garanties. Le BOFiP précise au paragraphe 140 du BOI-RPPM-PVBMI-50-10-30 que le contribuable doit désigner un représentant fiscal établi en France pour bénéficier du sursis prévu au V de l'article 167 bis du CGI. Le représentant est mandaté pour recevoir, en lieu et place du contribuable, les correspondances de l'administration fiscale française (mises en demeure, propositions de rectification, notifications diverses) et pour assurer le suivi déclaratif requis pendant la durée du sursis.

VI. Risques de requalification de la résidence fiscale

1. Articulation des critères français et panaméens

L'établissement effectif de la résidence fiscale au Panama suppose la rupture des liens de domiciliation avec la France au sens de l'article 4 B du CGI : absence de foyer en France, lieu de séjour principal hors de France, exercice de l'activité professionnelle principale au Panama (ou à l'étranger), et localisation du centre des intérêts économiques hors du territoire français. Ces critères étant alternatifs, la persistance d'un seul d'entre eux suffit à caractériser la domiciliation fiscale en France et, par conséquent, à neutraliser le bénéfice de l'expatriation.

Le critère du foyer, qui constitue le critère le plus subjectif et le plus contentieux, est apprécié par référence à la résidence habituelle du contribuable et des membres de son foyer fiscal. Le maintien du conjoint et des enfants scolarisés en France pendant que le contribuable s'installe seul au Panama est, dans la jurisprudence du Conseil d'État, un indice fort de maintien du foyer en France et fait obstacle à la reconnaissance du transfert. Cette configuration, fréquente dans les projets d'expatriation présentés comme étant motivés par des raisons professionnelles, expose à un risque élevé de requalification.

2. Importance de la convention bilatérale

En cas de double domiciliation potentielle (le contribuable étant considéré comme domicilié à la fois en France au sens du droit interne français et au Panama au sens du droit interne panaméen), la convention fiscale franco-panaméenne du 30 juin 2011 désigne la résidence fiscale conventionnelle prévalente par application des règles de répartition (foyer permanent d'habitation, centre des intérêts vitaux, séjour habituel, nationalité, accord amiable). La loi de finances pour 2025 a par ailleurs modifié l'article 4 B du CGI pour réaffirmer expressément la primauté de la résidence fiscale conventionnelle sur la domiciliation interne, en réaction à la décision du Conseil d'État du 5 février 2024 (n° 469771) qui avait admis la possibilité d'une double qualification simultanée. Cette précision législative bénéficie au contribuable français qui parvient à démontrer, conventionnellement, sa résidence panaméenne, en lui garantissant le traitement de non-résident en France pour l'application de l'impôt sur le revenu sur ses revenus mondiaux.

3. Documentation requise

La sécurisation du transfert effectif suppose la constitution d'un dossier probant documentant la réalité de la résidence panaméenne. Les éléments à réunir incluent typiquement le bail ou l'acte d'acquisition du logement à Panama, le visa de résidence panaméen (pensionado, visa de pays amis, ou autre programme applicable), les attestations de présence sur le territoire, la scolarisation des enfants au Panama le cas échéant, l'inscription consulaire auprès de l'ambassade de France à Panama, le contrat de travail ou le mandat social dans une entité panaméenne, et le transfert effectif des comptes bancaires principaux. La cohérence d'ensemble de ces éléments, et leur correspondance avec la chronologie revendiquée, constitue la trame probatoire opposable à l'administration en cas de contrôle ultérieur.

VII. Cas pratique chiffré

VIII. Erreurs fréquentes et points de vigilance

1. Sous-estimation de la complexité procédurale du sursis

De nombreux candidats à l'expatriation au Panama sous-estiment la lourdeur procédurale du sursis sur option, qui suppose l'anticipation de plusieurs mois pour la constitution du dossier de garanties, la négociation avec un établissement bancaire français, la désignation d'un représentant fiscal et le dépôt de la déclaration 2074-ETD dans le délai de quatre-vingt-dix jours précédant le transfert. Tout retard ou défaillance procédurale emporte refus du sursis et exigibilité immédiate de l'exit tax, ce qui peut anéantir la faisabilité financière du projet.

2. Méconnaissance du statut ETNC du Panama

Une seconde erreur fréquente consiste à confondre les différentes catégories d'inscription des ETNC, ou à ignorer purement et simplement le statut du Panama au regard de l'article 238-0 A du CGI. Si l'inscription du Panama au seul titre du 2 bis 2° n'emporte pas l'application de la retenue de 75 % ni l'exclusion du sursis exit tax, elle peut néanmoins entraîner d'autres conséquences fiscales défavorables (par exemple en matière de présomption de non-déductibilité de certaines charges, de fiscalité des distributions, ou de surveillance accrue par l'administration). L'analyse de la situation fiscale globale post-expatriation doit donc intégrer ce paramètre.

3. Risque de requalification de la résidence fiscale

Le maintien d'attaches significatives en France (foyer familial, activité professionnelle effective exercée depuis la France, patrimoine immobilier locatif générant des revenus français, etc.) expose à un risque élevé de requalification de la résidence fiscale par l'administration. Une expatriation au Panama qui se révélerait, à l'examen, n'être qu'un changement d'adresse formel sans rupture effective des liens avec la France conduirait l'administration à maintenir la domiciliation fiscale française et à imposer le contribuable sur l'ensemble de ses revenus mondiaux, indépendamment du dispositif d'exit tax mis en place.

4. Évolution possible du statut conventionnel et ETNC

Le Panama a été inscrit, retiré, puis réinscrit sur les différentes listes ETNC françaises et européennes au cours des dernières années, en fonction de l'évolution de sa coopération fiscale et de la perception qu'en ont les organismes internationaux. La planification d'un projet d'expatriation au Panama doit donc intégrer le risque d'une évolution du statut, qui pourrait conduire à un reclassement au titre du 1° ou du 2 bis 1° de l'article 238-0 A du CGI avec des conséquences fiscales beaucoup plus lourdes. Une veille régulière du statut applicable, tout au long de la période d'expatriation, est dès lors recommandée.

IX. Synthèse opérationnelle

Le transfert du domicile fiscal au Panama constitue un projet d'expatriation dont la faisabilité juridique repose sur l'articulation cohérente de plusieurs dispositifs : la convention fiscale franco-panaméenne du 30 juin 2011, le régime de l'exit tax avec sursis sur option, l'inscription du Panama sur la liste française des ETNC au titre du 2 bis 2° de l'article 238-0 A du CGI et le système fiscal territorial panaméen. Cette articulation, économiquement attractive en raison de l'exonération des revenus de source étrangère au Panama et de la perspective d'un dégrèvement intégral de l'exit tax après cinq ans de conservation des titres, suppose néanmoins une rigueur procédurale absolue pendant la durée du sursis.

En pratique, plusieurs principes doivent guider la démarche du contribuable. Premièrement, anticiper le projet d'expatriation au moins six à douze mois avant le départ envisagé, afin de structurer la constitution des garanties bancaires, la désignation du représentant fiscal et le dépôt de la déclaration 2074-ETD dans les délais. Deuxièmement, vérifier le statut ETNC applicable du Panama à la date envisagée du transfert, en consultant la liste française la plus récente publiée par arrêté ministériel. Troisièmement, documenter avec précision la réalité de la résidence panaméenne par un faisceau d'éléments concordants (bail ou acquisition du logement, visa, présence physique, scolarisation, transferts bancaires, etc.), afin de résister à toute tentative de requalification administrative. Quatrièmement, mandater un représentant fiscal compétent pour assurer le suivi déclaratif requis pendant la durée du sursis, jusqu'à l'expiration du délai de dégrèvement.

Le principal point de vigilance porte sur la cohérence d'ensemble du projet : l'attractivité du système fiscal panaméen ne doit pas conduire à sous-estimer la complexité du dispositif français de l'exit tax, ni les risques liés au statut ETNC du Panama et à la requalification éventuelle de la résidence fiscale. Le recours à un avocat fiscaliste spécialisé en mobilité internationale, dès la phase de préparation, constitue une condition de sécurisation indispensable pour les contribuables détenteurs de plus-values latentes substantielles.

Questions fréquentes : exit tax et Panama

Le présent guide est à jour au 3 mai 2026 et est communiqué à titre informatif. Il ne saurait constituer un conseil juridique ou fiscal personnalisé. Le statut du Panama au regard de la liste française des ETNC évolue périodiquement par arrêté ministériel ; le contenu factuel relatif à ce statut doit être vérifié à la date envisagée du transfert. La mise en œuvre du sursis de paiement, la qualification de la résidence fiscale au sens du droit interne et conventionnel, ainsi que l'articulation avec le système fiscal panaméen supposent une analyse au cas par cas et un accompagnement par un avocat fiscaliste spécialisé en mobilité internationale.